Alfa9 zprávy
Změny zákonů
-

Přizpůsobení společenských smluv III. - OPT-IN

V předchozích článcích jsme se zabývali povinností přizpůsobit své společenské smlouvy nové legislativě, kterou firmám ukládá zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Do 30. 6. 2014 musí všechny společnosti uvést ustanovení svých společenských smluv, která jsou v rozporu s novou právní úpravou, do souladu se zákonem o obchodních korporacích a upravené listiny založit do sbírky listin. Existuje ale také možnost podřídit se tomuto zákonu jako celku. Jde o tzv. OPT-IN a firmy se pro něj mohou rozhodnout nejpozději do 1. 1. 2016.

Do 30. 6. 2014 musí obchodní korporace odstranit ze svých společenských smluv veškerá ustanovení, která jsou v rozporu s donucujícími (tzv. kogentními) ustanoveními zákona o obchodních korporacích, a také do smluv doplnit taková ustanovení, která zákon nově vyžaduje. Ve všech ostatních ustanoveních mohou korporace zůstat u svých původních pravidel, a to i v případě, že jsou odlišná od zákona, ale pouze od jeho dispozitivních (nedonucujících) ustanovení. Společnost se tím ale dostane do poměrně nepříjemné a komplikované situace, kdy nová změněná ustanovení společenské smlouvy budou odkazovat na nový zákon o obchodních korporacích a ustanovení, která byla ve smlouvě ponechána beze změny jako původní, se budou řídit zákonem, podle kterého vznikla, tedy starým obchodním zákoníkem č. 513/1991 Sb.
Zamezit této dvojí právní úpravě v rámci jedné obchodní korporace lze tak, že se korporace plně podřídí novému zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Jde o tzv. OPT-IN podle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. OPT-IN se provádí změnou společenských smluv, které již ve všech svých ustanoveních budou odpovídat jediné právní úpravě, a to zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Údaj o tom, že se korporace plně podřizuje nové právní úpravě, se zapíše do obchodního rejstříku. Změna společenské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu jako celku v obchodním rejstříku.
Právníci tuto možnost jednoznačně doporučují, protože aplikováním jen jedné právní úpravy se posílí právní jistota korporace. Možnost přijmout plně novou právní úpravu je ale časově limitována, a to nejpozději do 2 let ode dne účinnosti zákona o obchodních korporacích, tedy do 1. 1. 2016.

Související články:
Přizpůsobení společenských smluv I.
Přizpůsobení společenských smluv II.

Autor: Martina Vojíková

Tento web používá soubory cookie. Používáním tohoto webu s tím souhlasíte. Další informace o cookies.
✔ O.K.